این بخش چه میگوید؟
این بخش از فصل پنجم باب سوم تکلیف مالیاتی انحلال شرکتها و مؤسسات را مشخص میکند: چه کسی، در چه مهلتی و بر چه مبنایی اظهارنامهٔ «آخرین دورهٔ عملیات» را میدهد و چه کسانی در صورت تقسیم دارایی بدون تسویهٔ مالیات مسئول میشوند.
مراحل:
- قبل از مجمع انحلال: آخرین مدیران اظهارنامهٔ دارایی و بدهی میدهند (ماده ۱۱۴)؛
- پس از انحلال: مدیران تصفیه ظرف شش ماه اظهارنامهٔ آخرین دوره را میدهند (ماده ۱۱۶)؛
- مالیات: بر مبنای خالص دارایی (دارایی منهای بدهی، سرمایه، اندوخته و سودهای مالیاتدادهشده) و به نرخ ۲۵٪ (مواد ۱۱۵ و ۱۱۶)؛
- تقسیم دارایی بدون مفاصاحساب مالیاتی یا تأمین معادل مالیات ممنوع است (ماده ۱۱۸).
آخرین مدیر یا مدیران شخص حقوقی مشترکاً موظفاند قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی یا سایر ارکان صلاحیتدار که برای اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شخص حقوقی دعوت شده است اظهارنامهای حاوی صورت دارایی و بدهی شخص حقوقی در تاریخ دعوت روی نمونهای که بدین منظور از طرف سازمان امور مالیاتی کشور تهیه میگردد تنظیم و به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند. اظهارنامهای که حداقل حاوی امضا یا امضاهای مجاز و حسب مورد مهر مؤسسه بر طبق اساسنامهٔ شخص حقوقی باشد برای اداره امور مالیاتی معتبر خواهد بود.
به زبان ساده
پیش از تشکیل مجمع عمومی برای تصمیم دربارهٔ انحلال، آخرین مدیر یا مدیران باید با هم اظهارنامهٔ دارایی و بدهی شخص حقوقی (به تاریخ دعوت مجمع) را روی فرم سازمان امور مالیاتی به اداره مالیاتی بدهند. اظهارنامهای که حداقل امضای مجاز (و در صورت لزوم مهر) طبق اساسنامه را داشته باشد، معتبر است.
مأخذ محاسبهٔ مالیات آخرین دورهٔ عملیات اشخاص حقوقی که منحل میشوند ارزش دارایی شخص حقوقی است منهای بدهیها و سرمایهٔ پرداختشده و اندوختهها و مانده سودهایی که مالیات آن قبلاً پرداخت گردیده است.
تبصره ۱- ارزش دارایی شخص حقوقی نسبت به آنچه قبلاً فروش رفته بر اساس بهای فروش و نسبت به بقیه بر اساس بهای روز انحلال تعیین میشود.
تبصره ۲- چنانچه در بین داراییهای شخص حقوقی که منحل میشود دارایی یا داراییهای موضوع فصل اول باب سوم این قانون و سهام یا سهمالشرکه یا حق تقدم سهام شرکتها وجود داشته باشد و این دارایی یا داراییها حسب مورد در هنگام نقل و انتقال قطعی مشمول مقررات ماده (۵۹) و تبصرهٔ (۱) ماده (۱۴۳) و ماده (۱۴۳) مکرر این قانون باشند در تعیین مأخذ محاسبهٔ مالیات آخرین دورهٔ عملیات اشخاص حقوقی منحله ارزش دفتری دارایی یا داراییهای مذکور جزو اقلام داراییهای شخص حقوقی منحلشده منظور نمیگردد و معادل همان ارزش دفتری از جمع سرمایه و بدهیها کسر میگردد. مالیات متعلق به دارایی یا داراییهای مزبور حسب مورد بر اساس مقررات ماده (۵۹) و تبصرهٔ (۱) ماده (۱۴۳) و ماده (۱۴۳) مکرر این قانون تعیین و مورد مطالبه قرار میگیرد.
تبصره ۳- آن قسمت از اموال اشخاص حقوقی منحلشده که بر اساس مقررات فوق در تاریخ انحلال مشمول مالیات مقطوع موضوع ماده (۵۹) و تبصرهٔ (۱) ماده (۱۴۳) و ماده (۱۴۳) مکرر این قانون باشند در اولین نقل و انتقال بعد از تاریخ انحلال مشمول مالیات نخواهند بود.
به زبان ساده
مبنای مالیات آخرین دورهٔ عملیات = ارزش داراییها منهای بدهیها، سرمایهٔ پرداختشده، اندوختهها و مانده سودهایی که مالیاتشان قبلاً پرداخت شده است.
- ارزش داراییهایی که فروخته شدهاند بر اساس بهای فروش و بقیه بر اساس بهای روز انحلال است؛
- املاک (فصل اول باب سوم) و سهام و سهمالشرکه که هنگام نقل و انتقال مشمول مالیات مقطوع ماده ۵۹ و ماده ۱۴۳ (و ۱۴۳ مکرر) میشوند، ارزش دفتریشان از داراییها و به همان اندازه از سرمایه و بدهیها کم میشود تا دو بار مالیات نگیرند؛ مالیات خودِ آنها طبق مواد ۵۹ و ۱۴۳ تعیین میشود؛
- اگر چنین مالی در تاریخ انحلال مالیات مقطوع داده باشد، در اولین نقل و انتقال بعد از انحلال مالیات ندارد.
نکته
در متن منبع، تبصرهٔ ۲ عبارت «موضوع فصل اول سوم این قانون» را دارد. آن را «فصل اول باب سوم» خواندهایم، یعنی همان فصل مالیات بر درآمد املاک که مواد ۵۲ تا ۸۰ در آن است.
مدیران تصفیه مکلفاند ظرف شش ماه از تاریخ انحلال (تاریخ ثبت انحلال شخص حقوقی در اداره ثبت شرکتها) اظهارنامهٔ مالیاتی مربوط به آخرین دورهٔ عملیات شخص حقوقی را بر اساس ماده (۱۱۵) این قانون تنظیم و به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم و مالیات متعلق را پرداخت نمایند.
تبصره- مالیات آخرین دورهٔ عملیات اشخاص حقوقی که منحل میشوند با رعایت تبصرهٔ (۲) ماده (۱۱۵) این قانون به نرخ مذکور در ماده (۱۰۵) این قانون محاسبه میگردد.
به زبان ساده
مدیران تصفیه باید ظرف شش ماه از تاریخ انحلال (تاریخ ثبت انحلال در اداره ثبت شرکتها) اظهارنامهٔ آخرین دورهٔ عملیات را بر مبنای ماده ۱۱۵ بدهند و مالیات را بپردازند. نرخ مالیات همان ۲۵٪ ماده ۱۰۵ است.
اداره امور مالیاتی مکلف است برابر مقررات این قانون به اظهارنامهٔ مربوط به آخرین دورهٔ عملیات اشخاص حقوقی خارج از نوبت رسیدگی نموده و در صورتی که به مندرجات آن اعتراض داشته باشد حداکثر ظرف یک سال از تاریخ تسلیم اظهارنامه مالیات متعلق را به موجب برگ تشخیص تعیین و ابلاغ نماید وگرنه مالیات متعلق به اظهارنامهٔ تسلیمی به وسیلهٔ مدیران تصفیه قطعی تلقی میگردد. در صورتی که بعداً معلوم گردد اقلامی از دارایی شخص حقوقی در اظهارنامه ذکر نشده است نسبت به آن قسمت که در اظهارنامه قید نشده است در مهلت مقرر در تبصرهٔ ماده (۱۱۸) این قانون مالیات مطالبه خواهد شد.
به زبان ساده
اداره مالیاتی باید به اظهارنامهٔ آخرین دوره خارج از نوبت رسیدگی کند. اگر اعتراضی دارد، باید حداکثر ظرف یک سال از تسلیم اظهارنامه با برگ تشخیص مالیات را تعیین و ابلاغ کند؛ وگرنه مالیاتِ اظهارنامهٔ مدیران تصفیه قطعی میشود. اگر بعداً معلوم شود بخشی از دارایی در اظهارنامه نیامده، مالیات آن بخش در مهلت مقرر مطالبه میشود.
تقسیم دارایی اشخاص حقوقی منحلشده قبل از تحصیل مفاصاحساب مالیاتی یا بدون سپردن تأمین معادل میزان مالیات مجاز نیست.
تبصره- آخرین مدیران شخص حقوقی در صورت عدم تسلیم اظهارنامهٔ موضوع ماده (۱۱۴) این قانون یا تسلیم اظهارنامهٔ خلاف واقع و مدیران تصفیه در صورت عدم رعایت مقررات موضوع ماده (۱۱۶) این قانون و این ماده و ضامن یا ضامنهای شخص حقوقی و شرکای ضامن موضوع قانون تجارت متضامناً و کلیهٔ کسانی که دارایی شخص حقوقی بین آنان تقسیم گردیده به نسبت سهمی که از دارایی شخص حقوقی نصیب آنان شده است مشمول پرداخت مالیات و جرایم متعلق به شخص حقوقی خواهد بود به شرط آنکه ظرف مهلت مقرر در ماده (۱۵۷) این قانون از تاریخ درج آگهی انحلال در روزنامهٔ رسمی کشور مطالبه شده باشد.
به زبان ساده
دارایی شخص حقوقی منحلشده را نباید پیش از گرفتن مفاصاحساب مالیاتی یا سپردن تأمین معادل مالیات تقسیم کرد.
طبق تبصره، مسئولیت متضامن پرداخت مالیات و جرایم بر عهدهٔ این افراد است:
- آخرین مدیران، اگر اظهارنامهٔ ماده ۱۱۴ را ندهند یا خلاف واقع بدهند؛
- مدیران تصفیه، اگر مقررات ماده ۱۱۶ و این ماده را رعایت نکنند؛
- ضامن یا ضامنهای شخص حقوقی و شرکای ضامن (طبق قانون تجارت)؛
- هر کس که از دارایی سهمی برده، به نسبت همان سهم.
شرط: مالیات باید در مهلت ماده ۱۵۷ و از تاریخ درج آگهی انحلال در روزنامهٔ رسمی مطالبه شده باشد.